La cession d’une entreprise génère, pour le dirigeant actionnaire, une plus-value soumise, sans structuration préalable, à un prélèvement global pouvant avoisiner les 36 % (flat tax de 31,4 % + contribution exceptionnelle sur les hauts revenus jusqu’à 4 %).
Face à cette charge immédiate, l’article 150-0 B ter du Code général des impôts a institué un mécanisme de report d’imposition de la plus-value, communément appelé « apport-cession », permettant de différer cet impôt sous conditions de réinvestissement économique. Les entrepreneurs désireux de réinvestir le prix de vente dans une nouvelle activité commerciale ont tout intérêt à s’interroger sur ce mécanisme.
I. Le mécanisme de l’apport-cession : un process en trois temps
1. Le schéma repose sur l’interposition d’une société holding à laquelle le dirigeant-associé apporte ses titres de la société à vendre, générant une plus-value placée automatiquement en report d’imposition.
2. La société holding cède ensuite les titres à l’acheteur et perçoit l’intégralité du prix de cession sans imposition (aucune plus-value n’étant dégagée à ce stade).
3. Sous réserve du respect des conditions de réinvestissement, l’impôt demeure en report jusqu’à la survenance d’un événement mettant fin au report : vente des titres de la société holding, dissolution ou transfert du domicile fiscal hors de France.
II. Conditions d’éligibilité à l’apport-cession
Afin de bénéficier du report de l’imposition, (i) l’apporteur-vendeur doit contrôler la société holding à laquelle il apporte ses titres, laquelle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés. La rémunération de l’apport doit être réalisée en titres, avec une soulte éventuelle ne devant excéder 10 % de la valeur de l’apport. Le comité de l’abus de droit fiscal est particulièrement vigilant sur ce point !
Lorsque la société holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les vendre, le report est maintenu sans contrainte. En deçà de ce délai, une obligation de réinvestissement économique s’impose, dont le quantum et les modalités ont été modifiés par la loi de finances pour 2026.
III. Intérêt en cas de cession d’entreprise
L’avantage central du dispositif d’apport-cession est l’effet de levier de trésorerie qu’il permet au dirigeant actionnaire : pour une plus-value de 4 M€, l’imposition immédiate à 31,4 % (si l’on fait abstraction de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) consomme 1,256 M € et ramène la capacité de réinvestissement du dirigeant actionnaire à 2,744 M €. Grâce au mécanisme de l’apport-cession, la société holding disposera de 4 M € à redéployer. Le différentiel de rendement est considérable.
Le dispositif offre également un outil de transmission exceptionnel grâce à la « purge » au décès : le décès de l’apporteur éteint définitivement la plus-value en report, ses héritiers recevant les titres de la société holding à leur valeur vénale sans impôt latent, sous condition de conservation desdits titres par le donataire pendant un délai 5 ou 10 ans. Ce mécanisme demeure l’argument patrimonial le plus puissant du dispositif.
IV. Évolution législative récentes : article 11 de la loi de finances pour 2026.
Applicable aux cessions de titres apportés à compter du lendemain de sa publication (février 2026), la réforme durcit le dispositif pour les cessions intervenant dans les trois ans suivant l’apport :
– le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession ;
– le délai pour réinvestir est porté de 2 à 3 ans ;
– la durée minimale de conservation des actifs est étendue à 5 ans contre 1 an auparavant ;
– les activités éligibles sont redéfinies par renvoi à l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts, excluant plus nettement l’immobilier passif ;
– les délais de conservation post-donation sont allongés d’un an (6 ans hors fonds, 11 ans via fonds CI).
Les pouvoirs législatifs ont souhaité alourdir les conditions d’éligibilité du mécanisme de l’apport-cession. Pour autant, il n’a pas perdu de son intérêt !
V. Recommandations pratiques
Cinq points de vigilance s’imposent aux professionnels accompagnant ces opérations :
– Veiller à la chronologie irréprochable (immatriculation préalable de la société holding, cession avant tout réinvestissement) ;
– Qualifier rigoureusement les cibles d’investissement au regard du nouveau référentiel du Code général des impôts ;
– Documenter l’intégralité des flux financiers et des actes juridiques pendant toute la durée du report ;
– Modéliser les flux de trésorerie pour s’assurer que la poche libre de 30 % (post-réforme 2026) absorbe les charges passives de la société holding ;
– Anticiper enfin la stratégie d’exit ou de transmission patrimoniale dès la conception initiale du montage.
Conclusion
L’apport-cession demeure en 2026 l’un des outils les plus efficaces de la fiscalité de la cession d’entreprise. La loi de finances pour 2026 en resserre les conditions d’accès sans en remettre en cause le principe fondateur.
Pour qui s’y prend avec rigueur et méthode, en s’entourant d’un accompagnement pluridisciplinaire de qualité, le dispositif conserve tout son intérêt patrimonial et fiscal. Une cession d’entreprise se prépare même avant d’avoir trouvé un acheteur.
